Anonim Şirket Kuruluşunun en önemli aşamalarından biri olan Anonim Şirket Esas Sözleşmesi denilebilir. Zira bu sözleşme işletmenin anayasası denilebilir. İçeriğinde tüm kurallar ve işletmenin faaliyeti süresince yapılması gerekenler yer almaktadır. Tek ortaklı şirketlerde ise Taahhüt Beyanı olarak anılmaktadır. Çünkü tek taraflı bir irade beyanı olacağından sözleşme olarak nitelendirilmesi mümkün olmamaktadır.
Şirket kuruluş işlemleri MERSİS sistemi üzerinden yapıldığından ana sözleşme sistemin sunduğu maktu belge ile doldurulabilir. Ancak bu belge temel zorunlu maddeleri içermektedir. Hazırlanan sözleşmenin sistem üzerinden ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne online olarak gönderilir ve aynı zamanda tüm kurucular tarafından noter ya da ticaret sicil müdürü / yardımcısı huzurunda imzalanması zorunludur (TTK 339/1). Bu nedenle de yazılı olması zorunludur. İçeriğinde bazı unsurların yer alması kanunca zorunlu olup bazı konular ise tarafların karşılıklı olarak mutabakatı ile yazılır. Ancak sözleşme serbestisi hususu burada geçerli olmayıp TTK da uygun görülmeyen hususlar Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi içeriğine yazılamaz. Sonradan değiştirilmesi ise mümkün olup bu konu ayrıca incelenecektir.
Anonim Şirket Esas Sözleşmesi İçeriğinde Yer Alması Gereken Zorunlu Unsurlar
Aşağıda sıralanan maddelerdeki hususlar Anonim Şirket Esas Sözleşmesi için olamazsa olmaz hususlardır. Bu maddeler yazılırken şirketin geleceği düşünülerek örnek belgelerden kaçınılmalı, özel olarak hazırlık yapılmalıdır.
- Şirketin Adı olarak nitelendirilin Ticaret Unvanı,
- Şirketin kurulacağı yerin Merkezi,
- Şirketin ne iş yapacağının belirlendiği Şirketin Faaliyet Alanı,
- Şirketin sermaye tutarı,
- Sermayeye ilişkin payların itibari değerleri ve nasıl ödeneceği,
- Paye Senetlerinin hamiline mi yoksa nama mı yazılı olacağı,
- Bazı paylara tanınacak ayrıcalıklar ve devir engeli,
- Nakit dışında ayni olarak gösterilen haklar ve bunların değerleri ile ne kadar pay karşılığı olduğu,
- Eğer kuruluş aşamasında şirkete mal alınmışsa bunların değerleri,
- Anonim Şirket Kuruluşu aşamasına katılan ve faydası olan kişilere ödenecek bedeller,
- Kurucu ve Yönetim Kurulu üyelerine ve varsa diğer kişileri kardan verilecek bedeller,
- Yönetim kurulunda yer alacak kişilerin bilgileri ve imzaya yetkili olan kişiler,
- Genel Kurulun Toplantıya çağrılma usulü ve oy hakları,
- Sınırlı süre için kurulmuşsa bu süre,
- Şirket adına yapılacak ilanların nasıl yapılacağı,
- Pay sahiplerinin ödemeyi beyan ettikleri sermayenin türü ve bedeli,
- Hesap Dönemleri.
İsteğe Bağlı Olarak Eklenebilecek Hususlar
Yukarıda belirtilen hususların kesin bir şekilde Anonim Şirket Esas Sözleşmesi içerisinde yer alması gerekmektedir. Ancak bunlarında dışında da kanuna aykırı olmamak kaydıyla özel maddeler eklemek mümkündür. Örneğin Yönetim Kurulu üyeleri üç yıllığına seçilmektedir. Dönem sonunda ise yeniden seçilmelerine bir engel yoktur. İşte eklenecek bir madde ile daha önce seçilen kişinin yeniden seçilemeyeceği yazılabilir. Ya da üyeler için eğitim durumu, yaş, tecrübe gibi, şartlar da eklenebilir. Özel maddelerin belirlenmesinde dikkatli olunması gerekmektedir. Zira olası yazılacak hatalı bir maddeden dolayı hak kaybı yaşanması ileride ciddi sorunlara neden olabilecektir. Zorunlu ve Özel olan maddelerin yazılması aşaması uzmanlık gerektiren bir iş olduğundan avukat ve mali müşavirlerden destek alınması faydalı olacaktır.