Giriş
Türkiye’de ticari faaliyet göstermek isteyen girişimciler için şirket kurmak, belirli hukuki ve mali prosedürleri yerine getirmeyi gerektirir. Şirket türünün seçimi, kuruluş aşamaları ve mevzuata uygun hareket edilmesi, işletmenin uzun vadeli başarısı açısından kritik öneme sahiptir. Bu makalede, Türkiye’de şirket kuruluş süreci adım adım ele alınacak ve girişimcilerin dikkat etmesi gereken temel hususlar açıklanacaktır.
1. Şirket Türünün Belirlenmesi
Şirket kurma sürecindeki en önemli adım, işletmenin ihtiyaçlarına ve büyüme hedeflerine uygun şirket türünün belirlenmesidir. Türk Ticaret Kanunu’na göre şirketler temel olarak iki ana gruba ayrılır:
- Şahıs Şirketleri (Adi, Kollektif, Komandit)
- Sermaye Şirketleri (Limited, Anonim)
Hangi Şirket Türü Seçilmelidir?
- Küçük ölçekli, bireysel girişimler için şahıs şirketleri daha uygun olabilir.
- Orta ölçekli ve kurumsal bir yapı hedefleyen girişimler için limited şirket iyi bir seçenektir.
- Büyük ölçekli, halka arz edilme ihtimali olan ve yatırımcı çekmek isteyen şirketler için anonim şirket daha avantajlıdır.
2. Şirket Kuruluş Süreci: Adım Adım
Şirket kuruluş süreci, şirket türüne göre bazı farklılıklar gösterebilir. Ancak genel olarak tüm şirketler için temel adımlar şunlardır:
2.1. Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması
Şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi için şirket ana sözleşmesi hazırlanmalı ve noter yada Ticaret Sicil Müdürlüğü onayından geçirilmelidir. Ana sözleşmede bulunması gereken temel unsurlar:
- Şirketin unvanı ve merkezi
- Faaliyet konusu
- Sermaye yapısı ve ortakların payları
- Yönetim ve temsil yetkileri
- Kar dağıtım ve tasfiye kuralları
Anonim şirketler için ana sözleşme Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanmalıdır.
2.2. MERSİS Kaydı ve Ticaret Siciline Başvuru
- MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden şirket kuruluş başvurusu yapılır.
- Şirket ortaklarının kimlik bilgileri, adres bilgileri ve şirket sermayesi sisteme girilir.
- Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gerekli belgeler sunularak şirket tescili yapılır.
2.3. Şirket Sermayesinin Bankaya Yatırılması
- Limited şirketlerde en az 50.000 TL, anonim şirketlerde en az 250.000 TL sermaye gereklidir.
- Anonim şirketlerde kuruluş aşamasında en az %25’i bankaya yatırılmalıdır.
- Kalan sermaye iki yıl içinde tamamlanmalıdır.
2.4. Vergi Dairesi ve SGK Kaydı
- Şirketin faaliyetlerine başlayabilmesi için vergi dairesine kayıt yaptırması gerekir.
- Vergi levhası alınır ve şirket adına mükellefiyet tesis edilir.
- Eğer şirket çalışan istihdam edecekse, Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) kaydı yapılmalıdır.
2.5. Noter ve Defter Tasdiki
Şirketin muhasebe kayıtlarını tutabilmesi için aşağıdaki defterlerin noter yada Kuruluşta Ticaret Sicil Müdürlüğü onayı gereklidir:
- Yevmiye defteri
- Defter-i kebir
- Envanter defteri
- Pay defteri (anonim şirketler için)
2.6. Belediye Ruhsatı ve Oda Kaydı
- Şirket faaliyet türüne göre belediyeden iş yeri açma ve çalışma ruhsatı almalıdır.
- Ticaret odası kaydı yapılmalı ve faaliyet belgesi temin edilmelidir.
2.7. Elektronik Tebligat (E-Tebligat) Kaydı
- Şirketlerin resmi işlemleri için e-tebligat adresi alması zorunludur.
- Vergi dairesi ve diğer resmi kurumlarla yazışmalar bu sistem üzerinden yürütülür.
3. Dikkat Edilmesi Gerekenler
Şirket kurarken aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi, ilerleyen süreçte karşılaşılabilecek hukuki ve mali sorunları önlemek açısından önemlidir:
3.1. Doğru Şirket Türünü Seçmek
Şirket türünün yanlış seçilmesi, vergi yükü ve yönetim açısından dezavantajlara yol açabilir. Küçük ölçekli işletmeler şahıs şirketlerini tercih edebilirken, büyüme potansiyeli olan işletmeler limited veya anonim şirket kurmalıdır.
3.2. Sermaye Yeterliliği
Şirket kuruluşunda belirtilen sermayenin, faaliyetlerin sürdürülebilirliği açısından yeterli olup olmadığı değerlendirilmelidir. Yetersiz sermaye, şirketin kısa sürede finansal sıkıntıya girmesine neden olabilir.
3.3. Şirket Unvanı ve Faaliyet Konusu
- Şirket unvanı, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanmalı ve başka bir şirketle aynı olmamalıdır.
- Faaliyet konusunun eksiksiz belirtilmesi gerekir. Eksik veya yanlış faaliyet kodu (NACE Kodu) ilerleyen dönemlerde vergi ve teşviklerden yararlanma konusunda sorun yaratabilir.
3.4. Vergi Avantajları ve Teşvikler
- Vergi avantajlarından yararlanmak için şirketin bulunduğu bölgeye göre teşvikler araştırılmalıdır.
- Küçük işletmeler için Genç Girişimci Desteği gibi teşvikler bulunmaktadır.
3.5. Hukuki ve Mali Danışmanlık Almak
Şirket kurma sürecinde muhasebeci (SMMM) veya mali müşavir ile çalışmak, mevzuata uygun hareket etmeyi sağlar. Aynı zamanda bir avukattan danışmanlık almak, hukuki riskleri en aza indirmeye yardımcı olur.
3.6. Şirket İç Tüzüğü ve Ortaklık Sözleşmeleri
- Birden fazla ortaklı şirketlerde, ileride çıkabilecek anlaşmazlıkları önlemek için ortaklık sözleşmeleri net bir şekilde düzenlenmelidir.
- Ortakların yetkileri, sorumlulukları ve hisse devri gibi hususlar detaylandırılmalıdır.
4. Şirket Kuruluş Süresinin Tahmini
Şirket türüne bağlı olarak kuruluş süresi değişebilir. Ayrıca Şirket merkezinin Ticaret Sicil Müdürlüğü yada Bağlı Bulundukları Odaların yoğunluğuna göre tam olarak kurulması farklılıklar gösterebilir. Bu kurumlar randevu ile çalışmaktadır.
Sonuç
Şirket kurmak, girişimciler için büyük bir adım olmakla birlikte dikkat edilmesi gereken birçok hukuki ve mali prosedür içermektedir. Şirket türünün doğru seçilmesi, sermayenin yeterli olması, yasal mevzuata uygun hareket edilmesi ve vergi avantajlarından yararlanılması, şirketin uzun vadede başarılı olmasını sağlar. Kuruluş sürecinde doğru adımların atılması ve profesyonel destek alınması, işletmelerin sağlam bir temel üzerine inşa edilmesine yardımcı olur.