Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri, kooperatifler, anonim ve limited şirketlerde yapılan genel kurul toplantılarının kararlarının resmi olarak kayıt altına alındığı yasal defterdir. Şirketin yönetim ve karar alma süreçlerinde şeffaflığı sağlamak, ortakların ve yöneticilerin haklarını korumak, gelecekte doğabilecek ihtilafları önlemek amacıyla tutulması zorunludur.
Bu makalede, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tanımı, hukuki dayanağı ve şirketler için önemi ele alınacaktır. İkinci bölümde ise nasıl tutulması gerektiği, noter tasdiki zorunluluğu ve eksik veya hatalı tutulmasının hukuki sonuçları detaylandırılacaktır.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Nedir?
Genel kurul toplantılarında alınan kararların ve yapılan müzakerelerin resmi kaydını içeren bu defter, şirketin iç yönetim süreçlerini belgelendirir ve pay sahiplerinin alınan kararlara ilişkin haklarını güvence altına alır.
Bu deftere kaydedilen konular şunlardır:
- Toplantının yapıldığı tarih ve yer
- Katılımcıların isimleri ve pay oranları
- Gündem maddeleri ve alınan kararlar
- Oylama sonuçları ve muhalefet şerhleri (varsa)
- İmzalar ve noter onay bilgileri
Bu kayıtlar, şirketin gelecekteki hukuki işlemlerinde delil niteliği taşır ve yönetim kararlarının resmiyet kazanmasını sağlar.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Amacı ve Önemi
📌 Şirketin Yönetim Süreçlerini Belgeler
- Ortaklar arasında doğabilecek anlaşmazlıkları önler.
- Alınan kararların gelecekte delil olarak kullanılmasını sağlar.
📌 Yasal Zorunlulukları Yerine Getirir
- Türk Ticaret Kanunu’na göre genel kurul kararlarının kayıt altına alınması zorunludur.
- Denetimlerde şirketin yönetim süreçlerinin düzenli işlediğini gösterir.
📌 Vergi ve Ticari Denetimlerde Delil Niteliğindedir
- Şirket içi yönetim kararlarının ve finansal işlemlerin kanıtlanmasını sağlar.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Hukuki Dayanağı
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, anonim ve limited şirketlerin genel kurul toplantılarında görüşülen konuların ve alınan kararların kaydedildiği resmi bir defterdir. Bu defterin tutulması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuat hükümleriyle zorunlu kılınmıştır.
Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler
TTK’nın 64. maddesi, ticari defterlerin tutulması ve onaylanmasıyla ilgili genel hükümleri belirler. Ayrıca, TTK’nın 422. maddesi, anonim şirketlerde genel kurul toplantılarında tutanak tutulmasını ve bu tutanakların içeriğini düzenler. Bu madde, limited şirketler için de bu şekilde uygun görülmüştür.
Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ
19 Aralık 2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ”de, tutulması zorunlu defterler ve bunların onay süreçleri detaylandırılmıştır. Bu tebliğin 11. maddesinde, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin anonim ve limited şirketler tarafından tutulması gereken defterler arasında olduğu belirtilmiştir. Aynı tebliğin 13. maddesinde ise bu defterlerin açılış onaylarının noter tarafından yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Elektronik Ortamda Defter Tutulması
14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ” ile belirli şirketlere, genel kurul toplantı ve müzakere defterini 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren elektronik ortamda tutma zorunluluğu getirilmiştir. Bu kapsamda, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, sermaye piyasası kanununa tabi şirketler, bankalar, finansal kiralama ve faktoring şirketleri gibi belirli şirketler elektronik defter tutmakla yükümlü olacaklardır. Bu sayede fiziki olarak defter saklama yükümlükleri de sona erecektir.
Sonuç olarak, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulması, TTK ve ilgili tebliğler çerçevesinde anonim ve limited şirketler için yasal bir zorunluluktur. Bu defterin doğru ve eksiksiz tutulması, şirket faaliyetlerinin şeffaflığı ve hukuki geçerliliği açısından büyük önem taşımaktadır.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Hangi Şirketler İçin Zorunludur?
📌 Anonim Şirketler:
- Genel kurul toplantılarında alınan kararların belgelenmesi zorunludur.
📌 Limited Şirketler:
- Genel kurul toplantılarında yapılan müzakereler ve alınan kararlar kayıt altına alınmalıdır.
📌 Kooperatifler ve Diğer Sermaye Şirketleri:
- Genel kurul kararlarının düzenli bir şekilde tutulması gerekmektedir.
Şahıs şirketleri için genel kurul toplantı defteri zorunlu değildir, ancak alınan kararların yazılı hale getirilmesi işletmenin gelecekteki hukuki işlemlerinde fayda sağlayabilir.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Nasıl Tutulmalıdır?
Genel kurul toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi ve gelecekte hukuki bir dayanak oluşturabilmesi için defterin usulüne uygun şekilde tutulması gerekmektedir.
Kayıt Zamanı ve Düzeni
📌 Her genel kurul toplantısından sonra, toplantı tutanakları ve kararlar derhal deftere işlenmelidir.
📌 Genel kurul toplantılarında görüşülen konular, oylama sonuçları ve varsa muhalefet şerhleri eksiksiz kaydedilmelidir.
📌 Tutanaklar, toplantı başkanı, katip ve varsa bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmalıdır.
📌 Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda, elektronik imzayla onaylanan kararlar da deftere işlenmelidir.
Genel Kurul Defterine Kaydedilmesi Gereken Bilgiler
📌 Toplantının yapıldığı tarih ve saat
📌 Toplantı yeri (fiziksel veya elektronik ortam bilgisi)
📌 Katılımcı listesi (ortakların adı, pay oranları ve temsilcileri)
📌 Gündem maddeleri
📌 Alınan kararlar ve karar metinleri
📌 Oylama sonuçları ve varsa muhalefet şerhleri
📌 Toplantı başkanı ve diğer yetkililerin imzaları
📌 Varsa bakanlık temsilcisi bilgileri
Örneğin, bir anonim şirketin olağan genel kurul toplantısında aldığı bir karar şu şekilde kaydedilmelidir:
| Tarih | Toplantı Yeri | Katılımcılar | Gündem Maddeleri | Alınan Kararlar | Oylama Sonucu | Noter Onayı |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10.04.2025 | Şirket Merkezi | 10 Ortak | Yönetim Kurulu Seçimi | Yeni yönetim kurulu belirlendi | Oybirliği | Onaylandı |
Bu tür düzenli kayıtlar, şirketin gelecekteki hukuki süreçlerinde güvence sağlar ve ortakların haklarını korur.
Noter Tasdiki Zorunlu mu?
Evet, fiziki olarak tutulan genel kurul toplantı ve müzakere defterinin noter tasdiki zorunludur.
Noter Tasdiki İle İlgili Kurallar
📌 Açılış Tasdiki: Yeni yılın başında defter, noter tarafından tasdik edilmelidir.
📌 Kapanış Tasdiki: Yıl sonunda, defterin kapanış tasdiki yapılması zorunludur.
📌 Noter Onaylı Toplantı Tutanağı: Bazı önemli kararların (örneğin, şirket birleşmesi, sermaye artırımı, tasfiye vb.) noter huzurunda alınması ve deftere kaydedilmesi gerekmektedir.
Eğer noter tasdiki yapılmazsa, mahkemelerde ve resmi mercilerde defterin delil niteliği zayıflayabilir ve şirketin aldığı kararların geçerliliği tartışmalı hale gelebilir.
Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Yeni Düzenleme
14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ”, anonim ve limited şirketlerin genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini elektronik ortamda tutmalarına olanak sağlamaktadır. 1 Ocak 2026 itibarıyla yürürlüğe girecek düzenleme, dijital kayıtların noter tasdiki yerine e-imza ile onaylanmasını öngörmektedir. Şirketler, GİB onaylı sistemler üzerinden defterlerini arşivleyerek hukuki güvenilirliği artıracak ve operasyonel maliyetlerini düşürebilecektir. Fiziki defter tutmayı tercih edenler için noter tasdiki zorunluluğu devam edecektir.
Hatalı Tutulmasının Hukuki Sonuçları
Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin eksik, hatalı veya usulsüz tutulması ciddi hukuki ve mali yaptırımlara yol açabilir.
Şirketin Alınan Kararlarının Geçersiz Sayılması
- Eğer genel kurul kararları deftere uygun şekilde işlenmezse, mahkemeler veya resmi makamlar tarafından geçersiz kabul edilebilir.
- Özellikle sermaye artırımı, yönetim kurulu değişiklikleri ve ana sözleşme değişiklikleri gibi önemli kararların noter tasdiksiz veya eksik kaydedilmesi, hukuki ihtilaflara yol açabilir.
Vergisel ve Ticari Yaptırımlar
- Vergi denetimlerinde, şirket içi kararların resmi kayıtlarla desteklenmemesi durumunda, bazı işlemler geçersiz sayılabilir ve vergi cezaları uygulanabilir.
- Özellikle kâr dağıtımı, sermaye artırımı veya ortaklık yapısındaki değişiklikler eksik kaydedilmişse, vergi dairesi ek vergi tarhiyatı yapabilir.
Ceza Hukuku Açısından Sonuçları
- Vergi Usul Kanunu (VYK) 359. maddesi, şirket kayıtlarında sahtecilik yapılması halinde hapis cezası öngörmektedir.
- Genel kurul defterinde kasıtlı olarak yanlış bilgi verilmesi veya önemli kararların gizlenmesi, mali suç kapsamına girebilir.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri ve Hukuki Yükümlülükler
📌 Genel kurul toplantılarında alınan kararlar eksiksiz şekilde deftere işlenmelidir.
📌 Defter noter tasdikli olmalı ve toplantı tutanakları yetkililer tarafından imzalanmalıdır.
📌 Hisse devri, sermaye artırımı gibi kritik kararlar noter huzurunda alınmalı ve kayıt altına alınmalıdır.
📌 Defterin eksik veya hatalı tutulması halinde, şirket kararları geçersiz sayılabilir ve resmi incelemelerde vergi cezaları uygulanabilir.
📌 Ticari ihtilaflarda, düzgün tutulmamış bir genel kurul defteri mahkemelerde geçerli delil olmayabilir.
Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin düzenli tutulması, şirket yönetiminin şeffaf olması ve yasal yükümlülüklere uyulması açısından büyük önem taşımaktadır.
