Sermaye; pay sahiplerinin ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri mal varlığının toplamı ve bunun nakit olarak karşılığıdır. Zaman zaman anonim şirketler bazı nedenlerden ötürü finansmana ihtiyaç duyabilirler ve buna ilişkin çözüm yollarından birisi de sermaye artırımıdır. Şirketlerin sermaye artırımına gitme nedenleri iş hacminin genişletilmek istemesi, yeni sermaye yaratma isteği, sermayenin azalması veyahut yasal birtakım nedenlerden oluşabilir. Sermaye artırımına ilişkin eski kanuna oranla yeni kanun daha detaylı düzenlemelere yer vermiştir. Yeni TTK’da sermaye artırımına ilişkin genel hükümler 456-472. ve 590. maddelerinde düzenlenmiştir.
Anonim şirketin sermayesi, şirket esas sözleşmesinde miktar olarak belirtilir. Belirtilen bu miktar TTK’da yer alan hükümlere uymak koşulu ile artırılabilir. Dolayısıyla bu artırımı yapmak sermaye değişikliği anlamına gelecektir. Ancak kanun koyucu bunun bir esas sözleşme değişikliği anlamına gelmesine rağmen sözleşme değişikliklerini düzenlediği hükümler arasına almamış, ayrıca düzenlemiştir. Bu tür bir düzenleme yapmasının nedeni; ortaklık alacaklılarını ve ortakları koruyabilmektir.
Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Zorunlu Mudur?
Anonim şirketlerin sermaye artırımına gitmeleri kural olarak zorunlu tutulmamıştır, şirketlerin iradesini bırakılmıştır ve buna ilişkin bir karar verilecekse bunun bir gerekçesi aranmaz bu şirketlere tanınmış bir haktır o yüzden de esas sözleşmede buna ilişkin hüküm yer almasına gerek yoktur. Ama bu artırımın dürüstlük kuralına aykırı olmaması gerekir olursa geçersiz olacaktır. Örneğin oyların çoğunluğunu ellerinde bulunduran ortakların, azınlık pay sahiplerini zarara uğratmak için, şirketin ihtiyacının çok üstünde sermaye artırımı yapmaları halinde dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edecektir. Ek olarak belirtmek gerekir ki; her kuralın istisnası olduğu için burada da bir istisna vardır, bazı hallerde şirketlerin sermaye artırımına gitmeleri zorunlu tutulmuştur. TTK m.142’de belirtilen şirketin devralma suretiyle birleşmesi örnek teşkil eder.
Sermaye Artırımı Kararı Verilmesi
Anonim şirket sermaye artırımı, eğer esas sermaye sistemi varsa Genel Kurul kararı, kayıtlı sermaye sistemi varsa Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir. Esas sözleşme sisteminde değişiklik yapılması gerekiyorsa da Genel Kurul tarafından değiştirilebilir ancak işlem Gümrük ve Ticaret Bakanlığının onayına tabidir.
Artışın geçerli olması için Genel Kurul veya Yönetim Kurulu kararından itibaren 3 ay içinde tescil işleminin yapılması gerekmektedir. Sermaye artırımının kaydı, Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 72 ve 73. maddelerinde ele alınmıştır. Esas sözleşmede yapılan değişikliklere ilişkin kayıt süreci kanunun 455. Maddesinde düzenlenmiştir. Bu kayıt gerçekleşmezse, karar alınırsa artırılma kararı geçersiz sayılacaktır.