Giriş
Genel kurul tescili şirketlerin en önemli karar alma süreçlerinden biri olan toplantılarının tescil edilerek ilan edilmesidir. Kooperatifler, anonim şirketler ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) kapsamında belirlenen kurallara göre genel kurul toplantıları yaparak genel kurul tescili yapmak zorundadır. Bu makalede, şirketlerde genel kurul tescili sürecini, gerekli belgeleri ve dikkat edilmesi gereken hususları detaylı bir şekilde ele alacağız.
Anonim Şirketlerde Genel Kurul Tescili
Anonim şirketlerde genel kurul toplantıları, şirketin ortakları tarafından alınan kararların resmileştirilmesi açısından büyük önem taşır. Bu toplantılar olağan ya da olağanüstü olarak düzenlenebilir. Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonunda yapılırken; olağanüstü genel kurul toplantıları, şirketin ihtiyaçlarına göre yıl içinde farklı zamanlarda da gerçekleştirilebilir.
Genel Kurul İçin Gerekli Evraklar
Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarını yapabilmesi ve tescil işlemlerini tamamlayabilmesi için belirli evrakların eksiksiz şekilde hazırlanması gerekmektedir.
- Müdürlüğe Sunulacak Dilekçe
Şirketin yetkili temsilcisi tarafından imzalanmalıdır. Müşterek imza yetkisi olan şirketlerde, ilgili kişiler tarafından birlikte imzalanmalıdır.
- Bakanlık Onayıyla Belirlenen Temsilci Belgesi
Bazı anonim şirketlerin genel kurullarında, Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından görevlendirilmiş temsilcinin katılımına ilişkin yazı sunulmalıdır.
- Yetkili Bakanlık Tarafından Verilen İzin ve Görüş Belgesi
İzne tabi anonim şirketler için geçerlidir. 15/11/2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Tebliğ çerçevesinde değerlendirilmektedir.
- Yönetim Kurulu Tarafından Alınmış Gündem Kararı
Yapılacak toplantının konularını belirler. Şirketin son yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğu tarafından imzalanmalıdır.
- Toplantıya Katılım Davetiyeleri ve Belgeleri
Toplantıya katılacak pay sahiplerinin usulüne uygun olarak bilgilendirildiğini gösterir. TTK ve şirket esas sözleşmesi doğrultusunda hazırlanmalıdır.
- Hazirun Cetveli
Toplantıya katılan ortakların listesidir. Pay sahiplerinin hisse oranlarını da içerir.
Toplantıya vekaleten katılım sağlanacaksa, ilgili vekaletnamenin sunulması zorunludur. Bu vekaletnamenin toplantıya özel hazırlanması ve türü, tarihi, saati ile şirket unvanını içermesi gerekmektedir. Kişiler bazen avukatlarının toplantılara katılmalarını talep etmekte olup genel avukat vekaletnamesi ile katılım sağlanabileceğini düşünmektedirler. Ancak bu mümkün olmayıp yukarıda bahsedildiği gibi mutlaka özel vekaletname olması gerekmektedir.
- Genel Kurul Toplantı Tutanağı (Noter Tasdikli Sureti)
Genel kurulda alınan kararlar resmiyete dökülmelidir. Noter onayı zorunludur.
- Genel Kurul Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönerge
Eğer daha önce tescil edilmemişse, bu İç Yönerge ilk toplantıda onaylanmalıdır. Bu husus önemli olup iç yönergelerin yapılacak ilk genel kurul tescilinde mutlaka tescili zorunlu kılınmaktadır.
- Denetçi Beyanı ve Denetçi Raporu
Bağımsız denetime tabi şirketlerde, denetçi tarafından hazırlanan rapor ve beyan sunulmalıdır.
- Tek Pay Sahiplik Kararı
Şirketin tek pay sahipli hale gelmesi durumunda yönetim kurulu kararı noter onaylı şekilde sunulmalıdır. Şirketin tek olan pay sahibi yine tek olan başkasına devredildiğinde de muhakkak bu tek pay sahiplik kararı yeniden alınmalıdır.
Genel Kurul Kararlarının Tescili
Alınan kararlar noter tasdiki ile resmileştirilir. Daha sonra tescil başvurusu Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne iletilmeli ve gerekli harçlar ödenmelidir. Sürecin tamamlanabilmesi için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi gereklidir.
Anonim şirketlerde özellikle yönetim kurulu değişiklikleri ve sermaye artırımı gibi önemli kararlar mutlaka tescil edilmelidir. Bu süreçlerin eksiksiz tamamlanmaması, şirketin hukuki sorunlarla karşılaşmasına neden olabilir.
Limited Şirketlerde Genel Kurul Tescili
Limited şirketler, anonim şirketlere kıyasla daha esnek yönetim yapısına sahip olsa da, genel kurul toplantılarında alınan kararların tescili zorunludur. Limited şirketlerin genel kurulları da olağan ve olağanüstü olmak üzere ikiye ayrılır.
Limited Şirketlerde Genel Kurul İçin Gerekli Evraklar
Limited şirketlerin genel kurul sürecinde, aşağıdaki belgelerin eksiksiz sunulması gereklidir:
- Ticaret Sicile Hitaben Sunulacak Başvuru Dilekçesi
Yetkili kişi/kişiler tarafından imzalanmalıdır.
- Gündem
Çağrıyı yapan yetkililer tarafından belirlenmelidir.
- Genel Kurul Toplantı Tutanağı (Noter Tasdikli Sureti)
Toplantı sonucunda alınan kararlar noter onaylı olmalıdır.
- Hazirun Cetveli
Toplantıya katılan pay sahiplerini gösterir.
- Genel Kurul Çağrı Evrakları
Ortakların usulüne uygun şekilde davet edildiğini gösteren belgelerdir.
- Vekaletname
Ortakların vekaleten temsil edilmesi halinde ibraz edilmelidir. Toplantı için özel alınmış olmalıdır.
- Temsil Belgesi
Gerçek ve tüzel kişi pay sahiplerini temsilen katılım sağlanıyorsa zorunludur.
- Denetçi Beyanı
Bağımsız denetime tabi şirketlerde, denetçi ile yapılan sözleşme sunulmalıdır.
Limited Şirketlerde Genel Kurul Tescili
Limited şirketlerde tescil süreci, anonim şirketlerde olduğu gibi belirli adımları takip eder. Öncelikle, genel kurul kararları noter onaylı olarak hazırlanmalıdır. Ardından, ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapılmalı ve gerekli harçlar ödenmelidir. Son aşamada ise kararların Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanması gerekir
Limited şirketlerde özellikle şu kararlar kesinlikle tescil edilmelidir:
- Şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapılması
- Şirket sermayesinin artırılması veya azaltılması
- Şirketin tasfiyeye girmesi veya sona ermesi
- Yönetim değişiklikleri ve müdür atamaları
Tescil işlemleri tamamlandıktan sonra, şirketin yeni yapısı resmi olarak yürürlüğe girer.
Kooperatiflerde Genel Kurul Tescili
Kooperatifler, üyelerinin ortak ekonomik ve sosyal ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla kurulan tüzel kişiliklerdir. Kooperatif genel kurul toplantıları, üyelerin haklarını kullanarak yönetim ve denetim mekanizmalarına katılımını sağladığı en önemli kararlardır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ve ilgili yönetmelikler doğrultusunda, genel kurul toplantıları belirli bir usul çerçevesinde gerçekleştirilmekte ve alınan kararlar tescil ettirilmektedir.
Kooperatif Genel Kurulu Tescili İçin Gerekli Evraklar
Kooperatiflerde genel kurul toplantısının yapılabilmesi ve alınan kararların geçerli olabilmesi için eksiksiz evrakların hazırlanması zorunludur. İşte bu süreçte tamamlanması gereken belgeler:
- Müdürlüğe Hitaben Dilekçe
Yetkili kişiler tarafından müşterek imza ile düzenlenmelidir.
- Yönetim Kurulu Gündem Belirleme Kararı
Yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğu tarafından onaylanması gerekmektedir. Görüşülecek gündem maddeleri önceden belirlenerek duyurulmalıdır.
- Usulüne Uygun Olarak Yapılan Toplantı Davet Belgeleri
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 45. maddesine göre hazırlanmalıdır. Ana sözleşmede belirtilen şekilde ve sürede toplantıya çağrı yapılmalıdır.
- Hazirun Cetveli
Genel kurula katılan ortakları ve sahip oldukları oy haklarını gösterir.
- Vekaletname
Ortakların toplantıya vekaleten katılımı durumunda ibraz edilmesi zorunludur.
- Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Seçimli genel kurullarda tutanak Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tasdik edilmelidir. Ertelenmiş genel kurullar için önceki toplantıya ait tutanak eklenmelidir.
- Denetim Kurulu Beyanı
Denetçi olma şartlarını taşıdığına dair yazılı beyan sunulmalıdır. Bazı kooperatif türlerinde denetim kurulu üyelerin en az lise mezunu olması istenebilir. Örneğin Konut Yapı Kooperatiflerinde.
- Bakanlık Temsilcisi Görev Yazısı
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 87. maddesi gereği Bakanlık temsilcisi katılımı zorunlu olan genel kurullar için temin edilmelidir.
- Bakanlık Onay Yazısı veya Görüş Belgesi
Bazı kooperatiflerde Bakanlık izni ve onayı gereklidir.
- Temsil Belgesi
Gerçek veya tüzel kişi ortakları temsilen genel kurula katılım sağlanacaksa ibraz edilmelidir.
- Görev Kabul Beyanı
Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görev kabul ettiğine dair yazılı beyanları sunulmalıdır.
Dış Denetçi Seçimi Evrakları
- Genel kurulda dış denetçi seçimi yapılmışsa aşağıdaki belgeler eklenmelidir:
- Dış denetçinin seçildiğine dair genel kurul kararı
- Dış denetim sözleşmesi
- Denetçinin engel durumunun bulunmadığına dair yazılı beyanı
- Dış denetim firması tarafından düzenlenen uygunluk raporu
Kooperatif Genel Kurul Kararlarının Tescili
Kooperatiflerin genel kurulda aldığı kararların tescili için aşağıdaki süreçler takip edilmelidir:
- Alınan Kararların noter tasdikli olarak hazırlanması
- Tescil işlemi için ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapılmalıdır.
- Tescil sürecinin tamamlanabilmesi için gerekli harç ve ücretlerin ödenmesi gerekir.
- Kararların resmiyet kazanması adına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanması şarttır.
Kooperatiflerde Önemli Tescil Gerektiren Kararlar
Kooperatiflerde belirli kararların tescil edilmesi zorunludur. Özellikle ana sözleşmede yapılan değişiklikler, sermaye artırımı ya da azaltımı gibi konular resmiyet kazanmalıdır. Ayrıca, fesih, birleşme ve devir işlemleriyle yönetim ve denetim kurulu üyelerinin değişiklikleri de tescil edilmesi gereken hususlar arasındadır.
Kooperatiflerde genel kurul tescili süreci, şirketlerdeki Genel Kurul Tescili sürecine benzese de, ortaklık yapısı ve karar mekanizmaları açısından farklılık gösterir. Bu nedenle, sürecin yasal mevzuata uygun şekilde yürütülmesi ve eksiksiz evrak hazırlanması büyük önem taşır.
Sonuç
Anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerde genel kurul kararlarının tescil edilmesi, şirketin hukuki güvenliğini sağlamak ve alınan kararları resmileştirmek açısından büyük önem taşır. Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne yapılacak başvurular eksiksiz belgelerle gerçekleştirilmelidir. Aksi takdirde süreç uzayabilir ve hukuki sorunlar yaşanabilir.
Kaynak : Ankara Ticaret Odası
