Kayıtlı sermaye sistemi, anonim şirketlerde esas sözleşme ile belirlenip, ticaret siciline tescil edilmiş bir rakama kadar yönetim kurulu tarafından sermayenin artırılmasına imkan tanıyan, böylece sabit sermaye sisteminin ağır formalitelerini azaltan bir sermaye artırım sistemidir. Bu sistem hızlı bir şekilde sermaye artırımı yapılmasını ve böylelikle finansman ihtiyacının çabuk karşılanmasını sağlar. Tabi bunu belirtmek gerekir ki kayıtlı sermaye sistemi sermaye artırımı için, sabit sistemdeki esas sermaye artırımının aksine, mutlaka esas sözleşmede bu yönde bir hüküm bulunması gerekir. Bu sisteme ilişkin 3 kavram önemlidir; kayıtlı sermaye,başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermaye.
- Kayıtlı sermaye; yönetim kurulunun çıkarabileceği en fazla sermayenin sınırını çizer. Bu tutar ana sözleşmede belirtilir. Ayrıca buna ilişkin sınır ise; kayıtlı sermayenin tavanı, başlangıç sermayesinin 5 katından fazla olmaz.
- Başlangıç sermayesi; kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olması zorunlu olan asgari çıkarılmış sermayeye denir. Kayıtlı sermaye sistemine ilişkin çıkartılan Tebliğ’in 5. maddesine göre, kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri 100.000 TL’den az olamaz.
- Çıkarılmış sermaye; payların tamamının itibari değerinin toplamını temsil eden sermaye, çıkarılmış sermayedir.
Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı Sınırlamaları
Kayıtlı sermaye yapısının en büyük işlevi, sermaye yapısını esnekleştirmesi ve gereken hallerde seri şekilde hisse senedi çıkarılmasını sağlamasıdır. Bunun için bulunan çözüm aslında genel kurula ait olan sermaye artırma yetkisinin genel kurul tarafından ana hatları belirlenerek yönetim kuruluna devredilmesidir. Yönetim kurulu bu yetkiyi kullanıp kullanmamakta veya hangi kapsamda, ne zaman kullanacağını takdirde özgürdür. Ancak kanun koyucu pay sahiplerinin korunması için bu yetkiye iki ana sınırlama getirmiştir. Bu sınırlamalar;
- Miktar bakımından: Bu açıdan getirilen sınırlama, Genel Kurul kayıtlı sermaye artırım sistemine geçmeye karar verince belirlenen bir sermaye tutarı vardı. İşte bu tutar esas sözleşmeye hüküm olarak konulunca artırımın tavan miktarını belirlemiş oldu. İşte Yönetim Kurulunun miktar bakımından sınırı burada ortaya çıkar; en fazla bu tavana ulaşıncaya kadar artırım yetkisine sahiptir.
- Zaman bakımından: TTK m.460/1’e göre Yönetim Kuruluna kayıtlı sermaye tavanına kadar artırım yapma yetkisi en çok 5 yıl için tanınabilir. Kaç yıl için bu görevin verildiği esas sözleşmede belirtilmek zorundadır.
Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçen Şirketlerin Sağlaması Gereken Unsurlar
- Başlangıç sermayesinin en az 100.000TL olması.
- Çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması. Sermayenin karşılıksız kalması hali, yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasını gerektiren özel durumlardan biridir. Bu düzenleme, paydaşları ve uzun vadede şirketi koruyan hükümlerdendir. Borca batık olma yahut karşılıksız sermaye durumlarının varlığı halinde, sermaye artırımına yönelmek uygun değildir.
- Şirket esas sözleşmesinde başlangıç sermayesi ve yönetim kuruluna sermaye artırım yetkisi verilen en fazla 5 yıllık zaman aralığının belirlenmiş olması. Başlangıç sermayesi miktar olarak, esas sözleşmede belirtilir. 5 yıllık süre, azami süredir. Genel kurul bu sürenin altında da yetki verebilir.
- Kayıtlı sermayenin tavanının başlangıç sermayesinin beş katını aşmaması ve yönetim kurulunun sermaye artırımını ilan şartlarına uyulmuş olması gerekir.
- İmtiyazlı ya da itibari değerin üzerinde pay çıkarılacaksa veya rüçhan hakları sınırlandırılacaksa, keyfiyetin sözleşmede yer alması. Bu şart, pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmesini engellemek amacını taşır. Yönetim kuruna verilen kayıtlı sermaye artırımı ile ilgili yetkinin süre uzatımı ve tavan değişikliği, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte ise bu durumun özel toplantıyla oylanması gerekir. TTK m. 454’te hükme bağlanan imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu ile ilgili düzenleme, yapılacak toplantıda esas alınır.
Yönetim Kurulunun Kayıtlı Sermaye Artırımı İşlemleri
Yönetim Kurulu sermaye artırımını yapmak adına kararı TTK m.460/2 uyarınca almalıdır ve bu unsurların gerçekleşmesiyle Bakanlığa başvuru yapılır. Başvuru yapan şirket, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne tabi olan şirketlerdense, izin başvurusuna bu belge de eklenir. Bu aşamadan sonra, kayıtlı sermaye tavanı içinde değişiklik yapılması halinde, Bakanlıktan yeniden izin almak gerekmeyecektir. İzin başvurusunun olumlu sonuçlanmasının ardından genel kurul toplanır. TTK m.421’de belirlenen nisaplara göre esas sözleşme değişikliği sağlanır. Esas sözleşme değişikliği, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan edilir. Önemle belirtilmelidir ki bu karar da 3 ay içerisinde tescil edilmelidir. Yoksa alınan yönetim kurul kararı geçersiz olacaktır.
Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş ve TTK ile ilgili Tebliğ’deki tüm koşulları yerine getirmiş olan halka açık olmayan anonim şirket, yapacağı sermaye artırımlarında, yönetim kurulunun artırıma ilişkin kararını, esas sözleşmenin çıkarılmış sermaye maddesinin yeni halini, yeni payların itibari değeri, cinsi, sayısı, imtiyazlı olup olmadığı, kullanım süresi ve prim kayıtlarını esas sözleşmeye uygun olarak ilan eder. İnternet sitesi kurma yükümlülüğü olan şirketler, sermaye artırım kararını sitelerinde ilan etmek ile yükümlüdür.