Giriş
Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen, sermaye şirketleri arasında en yaygın kullanılan şirket türlerinden biridir. Ortaklarının sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır ve şirket tüzel kişiliğe sahiptir.
Limited şirket ortakları, şirket yönetimine katılım, kâr payı alma ve şirket varlıklarından yararlanma gibi çeşitli haklara sahipken, aynı zamanda belirli yükümlülükleri de yerine getirmek zorundadır. Ortakların hak ve yükümlülükleri, şirket ana sözleşmesi, TTK hükümleri ve genel kurul kararları çerçevesinde şekillenir.
Bu makalede, limited şirket ortaklarının sahip olduğu temel haklar ve yerine getirmesi gereken yükümlülükler detaylı bir şekilde ele alınacaktır.
1. Limited Şirket Ortaklarının Hakları
Limited şirket ortakları, mali, yönetsel ve koruyucu haklar olmak üzere çeşitli haklara sahiptir.
1.1. Mali Haklar
Mali haklar, ortakların şirketin finansal getirilerinden yararlanma hakkını ifade eder.
a) Kâr Payı Alma Hakkı
- Ortaklar, şirketin yıllık net kârından, sahip oldukları sermaye payı oranında kâr payı (temettü) alma hakkına sahiptir.
- Kâr dağıtımı genel kurul kararı ile belirlenir.
b) Yedek Akçelerden Yararlanma Hakkı
- Şirketin geçmiş yıl kârları ve yedek akçeleri, ortaklara sermaye artırımı yoluyla bedelsiz pay olarak dağıtılabilir.
c) Tasfiye Sonucunda Pay Alma Hakkı
- Şirketin tasfiyesi durumunda, borçlar ödendikten sonra kalan varlıklar, ortaklara hisseleri oranında dağıtılır.
d) Rüçhan (Öncelikli Satın Alma) Hakkı
- Şirket yeni sermaye artırımı yaparsa, mevcut ortaklar yeni çıkarılan payları öncelikli olarak satın alma hakkına sahiptir.
1.2. Yönetime Katılım Hakları
Limited şirketlerde ortaklar, genel kurul aracılığıyla şirket yönetimine katılabilir.
a) Genel Kurula Katılma ve Oy Kullanma Hakkı
- Ortaklar, şirket genel kurul toplantılarına katılabilir ve oy kullanabilir.
- Genel kurulda alınan kararlar, şirketin stratejik yönetimi için belirleyicidir.
- Her ortak, koyduğu sermaye oranına göre oy hakkına sahiptir.
b) Müdür Seçme ve Görevden Alma Hakkı
- Ortaklar, şirket müdürlerini seçebilir veya görevden alabilir.
- Şirket müdürü ortaklardan biri olabileceği gibi, dışarıdan da atanabilir.
c) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
- Ortaklar, şirketin mali durumu, faaliyetleri ve yönetim kararları hakkında bilgi alma hakkına sahiptir.
- Ortaklar, şirketin defterlerini ve mali tablolarını inceleyebilir.
d) Özel Denetim Talep Etme Hakkı
- Şirket yönetimiyle ilgili şüpheli bir durum varsa, ortaklar özel denetim yapılmasını talep edebilir.
- Bu hak, ortakların şirket yönetimi üzerindeki kontrolünü artırır.
1.3. Koruyucu Haklar
Koruyucu haklar, ortakların şirket yönetimi veya diğer hissedarlar karşısında haklarını güvence altına almasını sağlar.
a) Azınlık Hakları
- Şirket sermayesinin en az %10’una sahip olan ortaklar, belirli haklara sahiptir.
- Genel kurul toplantısı çağrısı yapabilirler.
- Özel denetim talebinde bulunabilirler.
b) Hisse Devretme Hakkı
- Ortaklar, paylarını devredebilir ancak bu süreç belirli sınırlamalara tabi olabilir.
- Pay devri için diğer ortakların veya genel kurulun onayı gerekebilir.
c) İptal Davası Açma Hakkı
- Genel kurulda alınan kararlara karşı, hukuka aykırılık olması durumunda iptal davası açabilirler.
2. Limited Şirket Ortaklarının Yükümlülükleri
Limited şirket ortaklarının belirli hukuki ve mali sorumlulukları vardır.
2.1. Sermaye Taahhüdünü Yerine Getirme
- Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye paylarını belirlenen süre içinde ödemek zorundadır.
- Sermaye taahhüdü yerine getirilmezse, ortak hakkında hukuki ve cezai yaptırımlar uygulanabilir.
2.2. Şirketin Borçlarından Dolaylı Sorumluluk
- Limited şirketlerde ortaklar, şirket borçlarından doğrudan sorumlu değildir.
- Ancak, kamu borçları (vergi, SGK primleri) ödenmezse, şirket müdürleri ile birlikte ortaklar da sorumlu tutulabilir.
2.3. Genel Kurul Kararlarına Uyum Gösterme
- Ortaklar, genel kurulda alınan kararlara uymak zorundadır.
- Şirketin yönetim ve işleyişine zarar verecek eylemlerden kaçınılmalıdır.
2.4. Rekabet Yasağına Uyma
- Ortaklar, şirketin faaliyet gösterdiği sektörde doğrudan rekabet edecek bir şirkette yönetici olamaz veya aynı sektörde faaliyet gösteremez.
- Rekabet yasağı, şirketin çıkarlarını korumak amacıyla uygulanır.
2.5. Şirketin Mali Sorumluluklarına Katkıda Bulunma
- Vergi ve SGK primlerinin düzenli ödenmesi gereklidir.
- Şirketin mali kayıtlarının doğru tutulması için ortaklar üzerlerine düşen yükümlülükleri yerine getirmelidir.
3. Limited Şirketlerde Hisse Devri ve Ortaklık Değişikliği
Limited şirketlerde hisse devri, anonim şirketlere kıyasla daha karmaşıktır.
3.1. Hisse Devri İçin Gerekli Koşullar
- Pay devri yazılı olarak yapılmalı ve noter onayından geçirilmelidir.
- Genel kurul tarafından onaylanmalıdır.
- Yeni ortak, şirketin ana sözleşmesine uygun olmalıdır.
Bu süreç, şirketin ortaklık yapısının korunmasını sağlamak için belirli kısıtlamalara tabidir.
Sonuç
Limited şirket ortakları, şirket yönetimine katılım, kâr payı alma ve şirket varlıklarından yararlanma gibi çeşitli haklara sahipken, aynı zamanda belirli yükümlülükleri de yerine getirmek zorundadır. Ortakların sorumlulukları, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olsa da, şirketin kamu borçları konusunda ortaklar da dolaylı sorumluluk taşıyabilir.
Ortakların hak ve yükümlülüklerinin bilinmesi, şirket içindeki ilişkilerin düzenlenmesi, yönetimin etkin bir şekilde yürütülmesi ve olası hukuki sorunların önlenmesi açısından kritik öneme sahiptir.