Anonim Şirket kurulumu, Türkiye’deki yasal düzenlemelere uygun olarak belirli bir süreç izlenerek gerçekleştirilir. İşte bu sürecin adımları ve her birinin nasıl yapılacağına dair detaylar kısaca aşağıdadır ve öncelik sırası gözetilmemiştir.
Şirket Türünü Belirleme
Anonim şirket, yatırımcıların yalnızca kendi payları kadar sorumlu olduğu bir şirket türüdür. Bu, yatırımcıların kişisel mal varlıklarının şirket borçlarından korunmasını sağlar.
Anonim şirketin türü, kurulacak olan şirketin faaliyet göstereceği sektöre, yapısına ve ortak sayısına bağlı olarak belirlenir. Ana olarak, iki tip anonim şirket bulunmaktadır: genel anonim şirketler ve halka açık anonim şirketler.
Genel Anonim Şirketler
-
- Genel anonim şirketler, belirli bir halka açık olmayan ve önceden belirlenmiş bir ortaklık yapısına sahip olan şirketlerdir.
- Genel anonim şirketler, ticaret siciline kayıtlı olmakla birlikte, hisse senetleri halka açık borsalarda işlem görmemektedir. Dolayısıyla, hisse senetleri sınırlı sayıda ortak arasında alınıp satılmaktadır.
Halka Açık Anonim Şirketler
-
- Halka açık anonim şirketler, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hisse senetlerini halka arz eden ve geniş bir yatırımcı kitlesine sahip olan şirketlerdir.
- Bu tür şirketler, Borsa İstanbul gibi organize bir piyasada işlem gören ve halka açık olan hisse senetlerine sahiptir. Dolayısıyla, halka açık anonim şirketler, yatırımcıların hisseleri satın alabildiği ve satabildiği bir piyasaya sahiptir.
Anonim şirketin türü, kurucuların ve ortakların hedeflerine, şirketin büyüklüğüne ve faaliyet gösterdiği sektöre göre seçilir. Örneğin, küçük bir grup ortak arasında kalmak isteyen bir şirket genel anonim şirket olmayı tercih edebilirken, büyük yatırımcı kitlesine hisse senedi satmayı planlayan bir şirket halka açık anonim şirket olmayı tercih edebilir.
Anonim şirketin türünün belirlenmesi, şirketin kuruluş aşamasında dikkate alınması gereken önemli bir adımdır.
Sermaye Yatırımı
Türkiye’de anonim şirketin sermayesinin yatırılması, şirketin kuruluş aşamasında veya sermaye artırımı gibi durumlarda gerçekleştirilir. Anonim şirketin sermayesinin yatırılması için genellikle aşağıdaki adımlar izlenir:
- Hisse Senetlerinin Çıkarılması: Öncelikle, şirketin sermayesi hisse senetlerine bölünür. Bu hisse senetleri, ortakların payını temsil eder.
- Sermaye Taahhüdü: Şirketin kurucuları veya mevcut ortaklar, şirket sermayesine katkıda bulunacaklarını taahhüt ederler. Bu taahhüt, sözlü veya yazılı olarak yapılabilir. Ancak yazılı olarak yapılması tavsiye edilir.
- Ortaklık Sözleşmesi ve Ana Sözleşme: Sermaye taahhüdünü belirten şartlar, ortaklık sözleşmesi veya anonim şirketin ana sözleşmesi içerisinde yer alır. Bu belgelerde ortakların sermaye taahhüdüne ilişkin detaylar ve koşullar belirtilir.
- Banka Hesabına Yatırma: Ortaklar, sermaye taahhüdünü yerine getirmek için belirlenen banka hesabına sermaye tutarını yatırırlar. Bu işlem, şirket hesabı üzerinden gerçekleştirilir.
- Banka Belgesi ve Hesap Hareketleri: Banka, sermaye yatırımının yapıldığına dair bir belge düzenler. Bu belge, sermaye yatırımının doğruluğunu ve zamanını teyit eder. Ayrıca, bu işlem şirketin resmi kayıtlarına geçirilir.
- Ticaret Sicili ve Vergi Dairesi Bildirimi: Şirketin sermayesinin yatırıldığına dair belgeler Ticaret Sicili’ne ve ilgili Vergi Dairesi’ne bildirilir. Bu bildirimler, şirketin resmi kayıtlarının güncellenmesi için gereklidir.
- Hisse Senetlerinin Dağıtımı: Sermaye yatırımı yapıldıktan sonra, hisse senetleri ortaklara dağıtılır. Bu hisse senetleri, ortakların sermaye katkısının karşılığıdır ve ortakların şirketteki paylarını temsil eder.
Anonim şirketin sermayesinin yatırılması süreci, şirketin ana sözleşmesi, ortaklık sözleşmesi, banka işlemleri ve resmi kurumlara yapılan bildirimlerin doğru ve eksiksiz bir şekilde tamamlanmasını gerektirir. Bu nedenle, bir muhasebeci veya hukuk danışmanından profesyonel destek almanız önemlidir.
Hisse Senetlerinin Oluşturulması
Anonim şirketin sermayesi, hisse senetlerine bölünür. Bu hisse senetleri, şirketin sahiplerinin (ortakların) paylarını temsil eder.
- Sermaye Taahhüdü: Şirketin kurucuları veya mevcut ortaklar, belirlenen sermaye miktarını yatırmayı taahhüt ederler. Bu taahhüt, sözlü veya yazılı olarak gerçekleşebilir ve ortaklık sözleşmesi veya ana sözleşme içinde detaylandırılır.
- Belirlenen Banka Hesabına Yatırılması: Ortaklar, sermaye taahhüdünü gerçekleştirmek için belirlenen banka hesabına sermaye miktarını yatırırlar. Bu işlem, şirketin resmi banka hesabı üzerinden gerçekleştirilir.
- Belgeleme ve Kayıt: Banka, sermaye yatırımının yapıldığına dair bir belge düzenler. Bu belge, sermaye yatırımının doğruluğunu ve zamanını belgelemektedir. Ayrıca, bu işlem şirketin resmi kayıtlarına dahil edilir.
- Ticaret Sicili ve Vergi Dairesi Bildirimi: Sermaye yatırımıyla ilgili belgeler, Ticaret Sicili’ne ve ilgili Vergi Dairesi’ne bildirilir. Bu adım, şirketin resmi kayıtlarının güncellenmesini ve yasal olarak tanınmasını sağlar.
- Hisse Senetlerinin Dağıtımı: Sermaye yatırımının tamamlanmasının ardından, hisse senetleri ilgili ortaklara dağıtılır. Bu hisse senetleri, ortakların sermaye katkısının karşılığıdır ve şirketteki sahiplik paylarını belirtir.
Anonim şirketin sermayesinin yatırılması süreci, şirketin sahiplerinin karşılıklı güven ve yasal yükümlülüklerinin doğru bir şekilde yerine getirilmesini sağlar. Bu nedenle, bu adımların dikkatlice takip edilmesi ve gerekli belgelerin eksiksiz olarak hazırlanması önemlidir.
Anonim şirketin ana sözleşmesi, şirketin kuruluş aşamasında hazırlanması gereken önemli bir belgedir. Ana sözleşme, şirketin amaçlarını, yönetim organlarını, ortakların haklarını ve sorumluluklarını, sermaye yapısını ve diğer temel unsurları düzenler. İşte bir anonim şirketin ana sözleşmesini hazırlamanın genel adımları:
- Ana Sözleşme Unsurlarının Belirlenmesi:
- Ana sözleşme, şirketin temel unsurlarını ve işleyişini düzenler. Bu nedenle, ana sözleşmenin içeriğini belirlemek için öncelikle şirketin amacı, faaliyet alanı, sermaye yapısı, yönetim organları ve kar dağıtım politikası gibi unsurların netleştirilmesi gerekmektedir.
- Yasal Gerekliliklere Uyum Sağlama:
- Türkiye’de, anonim şirketlerin ana sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen şartlara uygun olmalıdır. Bu nedenle, hazırlanan ana sözleşmenin yasal gereksinimleri karşıladığından emin olunmalıdır.
- Hukuk Danışmanından Destek Alınması:
- Ana sözleşmenin hazırlanması sürecinde, bir hukuk danışmanından profesyonel destek almak önemlidir. Hukuk danışmanı, şirketin ihtiyaçlarına uygun bir ana sözleşme oluşturmak ve yasal gerekliliklere uygunluğunu sağlamak konusunda yardımcı olabilir.
- Ana Sözleşmenin Yazılması:
- Ana sözleşme, şirketin amacını, unvanını, merkezini, sermaye yapısını, yönetim organlarını, ortakların haklarını ve sorumluluklarını, kar dağıtım politikasını ve diğer önemli hususları içermelidir. Bu unsurlar ana sözlemede detaylı bir şekilde açıklanmalıdır.
- Noter Onayı:
- Ana sözleşme, hazırlandıktan sonra noter huzurunda imzalanmalıdır. Noter, ana sözleşmenin taraflarca onaylandığını doğrular ve resmiyet kazandırır.
- Ticaret Siciline Kayıt:
- İmzalanan ana sözleşme, Ticaret Sicili’ne kaydedilmelidir. Ticaret Sicili’ne yapılan kayıt işlemiyle şirket resmen kurulmuş olur ve ticari faaliyetlerine başlayabilir.
- Gerekli İşlemlerin Tamamlanması:
- Ana sözleşmenin Ticaret Sicili’ne kaydedilmesinin ardından, şirketin vergi numarası alması ve gerekli diğer izinlerin ve belgelerin tamamlanması gerekmektedir. Bu adımlar tamamlandıktan sonra şirket faaliyete geçebilir.
MERSİS Sistemine Giriş
Anonim Şirket (AŞ) kurulumu için MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) sistemine kayıt yapmak için aşağıdaki adımları izleyebilirsiniz:
- MERSİS Portalına Giriş Yapma:
- MERSİS’in resmi web sitesine erişin: https://mersis.ticaret.gov.tr/ Ardından, “MERSİS’e Giriş” seçeneğine tıklayın.
- E-Devlet Üyeliği ve Kimlik Doğrulama:
- MERSİS’e giriş yapmak için Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaranız ve e-Devlet şifrenizle veya mobil imzanızla giriş yapmanız gerekmektedir. Eğer e-Devlet şifreniz yoksa veya mobil imzanız yoksa, size en yakın PTT şubesine giderek e-Devlet şifresi temin edebilirsiniz.
- Şirket Bilgilerinin Doldurulması:
- MERSİS’e giriş yaptıktan sonra, “Şirket İşlemleri” menüsünden “Kuruluş” bölümünü seçin. Şirketinizle ilgili gerekli bilgileri (şirket tipi, unvanı, adresi, faaliyet konusu, sermaye yapısı vb.) doğru ve eksiksiz bir şekilde doldurun.
- Belgelerin Yüklenmesi:
- Şirket kurulumu için gereken belgeleri (ana sözleşme, imza sirküleri, ortaklık belgeleri, vergi levhası vb.) MERSİS’e yükleyin. Belgelerinizi tarayarak veya dijital ortamda hazırlayarak yükleyebilirsiniz.
- Başvurunun Onaylanması ve İşlem Ücretinin Ödenmesi:
- Belgelerinizi yükledikten sonra, başvurunun MERSİS tarafından incelenmesini bekleyin. Başvurunuz onaylandığında, şirket kurulumu için gerekli olan işlem ücretini MERSİS üzerinden ödeyin.
- Ticaret Sicili ve Vergi Dairesine Bildirim:
- Başvurunuzun onaylanmasının ardından, Ticaret Sicili’ne ve ilgili Vergi Dairesi’ne otomatik olarak bildirim yapılır. Bu süreçte Ticaret Sicili’nden ve Vergi Dairesi’nden gelen onaylar ve belgeler MERSİS sistemi üzerinden takip edilebilir.
- Şirketin Kuruluşunu Tamamlama:
- Başvurunun onaylanması ve gerekli ödemelerin tamamlanmasının ardından, şirketin kuruluşu tamamlanır ve Ticaret Sicili’nde resmi olarak kaydedilir. Artık şirketiniz faaliyet göstermeye hazır durumda olacaktır.
Her adımı dikkatlice ve doğru bilgilerle tamamlamak, sürecin sorunsuz ilerlemesi için önemlidir. Ayrıca, başvuru sürecinde profesyonel destek almak her zaman faydalı olabilir.
Ticaret Siciline Kayıt
Anonim Şirketin Ticaret Sicili’ne kaydı, şirketin resmi olarak kurulması ve ticari faaliyetlerine başlaması için gerekli olan bir süreçtir. İşte Anonim Şirketin Ticaret Sicili’ne kaydının nasıl yapılacağına dair adımlar:
- Belgelerin Hazırlanması:
- Ticaret Sicili’ne kayıt için gerekli olan belgelerin hazırlanması gerekmektedir. Bu belgeler arasında ana sözleşme, imza sirküleri, şirketin kurucularının kimlik belgeleri, yetkilendirilmiş temsilcilerin atama belgeleri, sermaye yatırım belgeleri ve şirket unvanı gibi belgeler yer alabilir.
- Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Başvuru:
- Hazırlanan belgelerle birlikte, şirketin merkezinin bağlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurulmalıdır. Bu başvuru sırasında gerekli belgelerin yanı sıra başvuru ücretinin de ödenmesi gerekebilir.
- Belgelerin İncelenmesi ve Onaylanması:
- Ticaret Sicili yetkilileri, sunulan belgeleri inceler ve şirketin kuruluş şartlarına uygunluğunu kontrol ederler. Belgelerde herhangi bir eksiklik veya hata tespit edilirse, başvuru sahibine düzeltme için geri bildirim verilir.
- Ticaret Sicili İlanı:
- Belgelerin incelenmesinin ardından, Ticaret Sicili ilanının yapılması gerekebilir. İlanın amacı, şirketin kuruluşunu ve yönetim organlarını kamuoyuna duyurmaktır.
- Ticaret Sicili Kaydı ve Sicil Numarası Alımı:
- Belgelerin incelenmesi ve ilan sürecinin tamamlanmasının ardından, şirketin Ticaret Sicili’nde resmi kaydı yapılır ve şirkete bir sicil numarası verilir.
- Resmi Belgelerin Alınması:
- Ticaret Sicili’ne kaydın tamamlanmasının ardından, şirketin resmi belgeleri (ticaret sicil gazetesi gibi) alınır ve şirketin kurucularına teslim edilir. Bu belgeler, şirketin resmi kuruluşunu ve kaydını kanıtlar.
Anonim Şirketin Ticaret Sicili’ne kaydı tamamlandıktan sonra, şirket resmi olarak kurulmuş olur ve ticari faaliyetlerine başlayabilir. Bu süreç, yerel düzenlemelere ve Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün işleyişine bağlı olarak değişiklik gösterebilir.
Yönetim Kurulu Oluşturma
Şirketin yönetimini ve karar alma mekanizmasını oluşturacak yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi gerekmektedir. Bu üyeler, şirketin stratejik yönünü belirler ve operasyonel kararları alır.
Bu adımlar, anonim şirket kurma sürecinin temel bileşenleridir ve her biri, şirketin sağlam temeller üzerine kurulmasını sağlamak için önemlidir. Bu süreçte, yasal gereklilikler ve iş planlaması gibi konularda profesyonel destek almak faydalı olabilir. Her adım, ilgili yasal düzenlemelere uygun olarak titizlikle yerine getirilmelidir.
